会社法の位置づけ
会社法では、有償減資による資本の払戻し（その他資本剰余金の処分による配当等）を受けた場合は、払戻しの対象となる有価証券が売買目的有価証券である場合を除き、原則として払戻し受領金額をその対象有価証券の帳簿価額から減額します。仕訳で表すと次のようになります。
現預金×× ／ 有価証券××
法人税の位置づけ
法人税では、発行法人が有償減資（その他資本剰余金から配当）を行った場合、減少する資本金等の額と利益積立金とから区分構成されるものと考え、受領法人側では、資本金等の額からなる部分を「譲渡対価」とし、利益積立金からなる部分を「みなし配当」として取り扱っています。
具体的には、資本剰余金を原資とする配当等（交付金銭等）を受けた場合には、資本金等の額の減少額のうち、出資割合に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額は配当等の額とみなされます。但し、受取配当等の益金不算入の規定の適用があります。
一方、資本剰余金を原資とする配当等の額のうち、配当等の額とみなされ金額を控除した金額は、当該払戻しを受けた株式の譲渡対価として取り扱われます。
株式の譲渡原価の額は、次の算式で求めることができます。
払戻し直前の株式の譲渡原価×減少した資本剰余金の額／前事業年度末の簿価純資産額
実務上は、この分数の割合は、払戻し法人（実施者側）から通知されますので、その通知された割合を用いて計算します。
以上の処理を税務上の仕訳で表すと次のようになります。
現預金×× ／ 有価証券 ××
譲渡損×× ／ みなし配当××
（譲渡益の場合もある）
したがって、有償減資による金銭等の交付を受けた場合には、その処理で会社法との違いが生じることから申告調整が必要となります。
なお、完全支配関係がある場合にあっては、有償減資に伴う金銭等の受領によるその株式の譲渡損益は認識しません。
